El administrador de una SA o una SL gestiona y representa a la sociedad ante terceros (puede firmar contratos en su nombre, contratar a trabajadores, retirar dinero de los bancos…). Y como regla general, las limitaciones de las facultades representativas del administrador no son eficaces frente a terceros:
- Aunque los socios limiten sus facultades (por ejemplo, indicándole que no establezca relaciones comerciales con un determinado cliente o que no firme contratos por encima de una determinada suma), esa limitación no tiene efectos frente a los terceros que contratan con él.
- Por tanto, el administrador único podría incumplir esos límites. Aunque en ese caso los socios (o la propia sociedad) podrían exigirle responsabilidades (y cesarle del cargo), los derechos de los terceros que contrataron con la sociedad no se verían afectados (salvo algunas excepciones, como en caso de fraude).
Una opción más sencilla para controlar la actuación del administrador es la de nombrar dos administradores mancomunados, para que sea necesaria la firma de ambos para cualquier acto de representación. Y para los asuntos ordinarios de gestión (hasta un determinado límite), puede otorgarse un poder a alguno de ellos.
También cabe la posibilidad de nombrar un consejo de administración formado por todos los socios. De ese modo las decisiones se tomarán conjuntamente en el consejo, pero puede nombrarse un consejero delegado, con la posibilidad de limitar sus facultades en los propios estatutos.
